11月下旬，日軍上海派遣軍和第10軍全面越過"制令線"，分別沿著太湖的南、北兩側(cè)開始向常州、湖州進攻。鑒于前線進展迅速的既成事實，24日東京大本營廢除了"制令線"，并在12月1日下達了攻占南京的正式命令。

進攻南京的作戰(zhàn)開始后不久，瘋狂前進的作戰(zhàn)部隊就把輜重部隊遠遠拋在身后，由于日軍原本沒有深入內(nèi)陸作戰(zhàn)的后勤準備，部隊立即面臨著糧食供給中斷的嚴重問題，日本軍司令部于是下達了實際是要部隊搶劫的"就地征收"命令。日軍在搶劫中通常伴隨著奸淫婦女的暴行，為了掩蓋自己搶劫和強奸的罪惡，日軍除了殺死受害人，還經(jīng)常放火燒毀整個村莊。

南京大屠殺事件背景：南京淪陷

1937年12月8日，日軍全面占領(lǐng)了南京外圍一線防御陣地，開始向外廓陣地進攻。11日晚，蔣介石通過顧祝同電告唐生智"如情勢不能久持時，可相機撤退，圖整理而期反攻"。12日，日軍第6師團一部突入中華門但未能深入，其余城垣陣地還在中國軍隊手中。負責防守中華門的第88師師長孫元良擅自帶部分部隊向下關(guān)逃跑，雖被第36師師長宋希濂勸阻返回，但已經(jīng)造成城內(nèi)混亂。

下午，唐生智倉促召集師以上將領(lǐng)布置撤退。按照撤退部署，除第36師掩護司令部和直屬部隊從下關(guān)渡江以外，其他部隊都要從正面突圍，但唐生智擔心屬于中央軍嫡系在突圍中損失太大，又口頭命令第87師、第88師、第74軍和教導總隊"如不能全部突圍，有輪渡時可過江"，這個前后矛盾的命令使中國軍隊的撤退更加混亂。