秦國滅掉魏國之后，秦王嬴政又把戰(zhàn)略重點從中原轉移到了南方荊楚地區(qū)，并且把下一個攻擊的目標鎖定為楚國。

楚國在戰(zhàn)國早期的時候也有過變法活動，當時吳起從魏國來到楚國，受到楚悼王的重用。一年后，吳起擔任楚國令尹，開始主持變法。他認為當時楚國兵力弱、國家貧困的原因是“大臣、封君太多”，于是他大力裁減無能的大臣們，削奪了封君的一些特權，強化了君主的權力，同時不斷地擴充兵力，率兵向南平定了百越，楚國由此強盛起來。

但是，楚悼王去世后，吳起也被那些反對變法的貴族大臣們聯(lián)手殺害了。吳起死后，許多變法措施沒有堅持下去。

如果楚國的變法圖強能夠堅持下去，楚國完全有可能最先實現(xiàn)統(tǒng)一中國，因為當時楚國的疆域最大，占據(jù)著中國南部、東部和吳越的廣大地區(qū)，兵精糧足，物產(chǎn)十分豐富。

楚國是最早實行郡縣制度的國家之一，但由于吳起變法時間比較短，變法的力度和效果遠遠不如秦國的商鞅變法。

在后來依靠變法崛起的戰(zhàn)國七雄相互爭斗的關鍵時期，楚國卻出了一位昏君，那就是楚懷王。他的戰(zhàn)略決策一再失誤，導致楚國在七國競爭中失去了原有的優(yōu)勢。

當時齊國、楚國一度聯(lián)手抑制秦國的擴張，取得了一定的成效。秦國于是派張儀游說楚懷王。張儀以奉獻600里土地為誘餌，勸說楚懷王與齊國斷交。楚懷王貪圖小利，又沒有戰(zhàn)略眼光，就與齊國斷交了。張儀見破壞齊、楚聯(lián)盟的計策已經(jīng)成功了，于是就改口說只給楚國6里土地封邑，楚懷王一怒之下，又與秦國斷交了。