此時，人民解放軍在陜北戰(zhàn)場僅有4個野戰(zhàn)旅及3個地方旅2萬余人，且裝備很差。中共中央軍委決定充分利用陜北有利的地形條件和群眾基礎，誘敵深入，殲其有生力量。必要時放棄延安，采用“蘑菇戰(zhàn)術”，牽制胡宗南集團主力于陜北戰(zhàn)場。

據(jù)此，以教導旅及警備第3旅第7團共5000余人的兵力，于延安以南臨真鎮(zhèn)、金盆灣及牛武、茶坊地區(qū)，在延安軍分區(qū)獨立團和民兵游擊隊的配合下，實施運動防御，阻擊敵軍的進攻;以新編第4旅及駐陜甘寧邊區(qū)的晉綏軍區(qū)第1縱隊(轄2個旅)為預備隊，配置在鄜縣(今富縣)西南地區(qū)待機。

1947年3月13日，胡宗南集團整編第1、第29軍共15個旅14萬余人分兩路北進。其第一梯隊12個旅8萬余人，在數(shù)十架飛機的配合下，以密集隊形實施多路攻擊，企圖三天占領延安。教導旅和警備第7團等依托既設陣地組織防御，交替掩護，節(jié)節(jié)抗擊，給敵以殺傷。16日，中共中央決定，在陜甘寧解放區(qū)的各部隊統(tǒng)歸中共中央軍委副主席彭德懷和中共中央西北局書記習仲勛指揮。

16日，胡宗南部進至甘泉縣麻子街至金盆灣一線，隨即改變戰(zhàn)術，謹慎推進。彭德懷、習仲勛即令第1縱隊、新編第4旅加入戰(zhàn)斗。西北野戰(zhàn)部隊利用有利地形，實行積極防御，適時組織反擊，并利用夜暗靈活出擊，襲擾、遲滯國民黨軍的進攻。

18日，胡宗南集團進至延安以南10公里的二十里鋪、楊家畔一線;馬步芳、馬鴻逵集團進占鹽池、慶陽等地;第22軍向橫山發(fā)起攻擊。此時延安各機關、學校已安全轉移，群眾已疏散完畢。當晚，中共中央主席兼中央軍委主席毛澤東率中央機關和人民解放軍總部等撤離延安。