后來，越國國王無疆自以為越國的國力遠(yuǎn)在齊楚之上，應(yīng)該稱霸天下，于是有了北上攻齊，向西攻楚的計劃。齊威王聽說后，軟硬兼施，使無疆放棄了攻擊齊國的打算，轉(zhuǎn)而全力進(jìn)攻楚國。

剛剛經(jīng)歷變法的楚國，國力正在強(qiáng)盛之時。越國自不量力，結(jié)果楚威王一怒之下徹底滅掉了越國，將越國國王無疆殺掉，吞并了越國的土地。越國滅亡后，越人四散而逃，流散到廣大的南方地區(qū)，建立起了互不從屬的一個個小部族互相征伐，從此，中原各國開始稱它們?yōu)榘僭健?/p>

在南方的廣大區(qū)域，不同地區(qū)的越人又被冠以不同的稱呼。生活在今蘇南浙北一帶原來吳國、越國地域的，被稱為“吳越”；生活在福建一帶的，被稱為“閩越”；生活在廣東一帶的，稱為“南越”；生活在廣西的，被稱為“西甌”；而生活在今越南北部的，則被稱為“駱越”。

公元前221年始皇完成統(tǒng)一時，秦朝的南部疆界也只到達(dá)黔中—長沙—九江—會稽一線。更南的地方，如今天的福建、兩廣，都還在百越的控制下。當(dāng)秦軍滅掉楚國后，始皇就把目光投向南方，希望帝國的南部疆界和東部一樣能夠延至海邊。

百越地區(qū)長時間處于原始社會和奴隸社會，并非文明開化的地區(qū)，與中原地區(qū)相比十分落后，也沒有什么戰(zhàn)略價值，始皇為何要將這一地區(qū)置于自己的控制之下呢？原因有以下三點(diǎn)。

其一，受大一統(tǒng)觀念的影響。始皇帝本著“煌煌中華，豈容化外之民”的大一統(tǒng)觀念，要將越人從水深火熱、野蠻落后的狀態(tài)下“解放”出來，要讓越人也感受到皇恩浩蕩、恩澤普照。