建安十六年（211年），法正奉益州牧劉璋之命到荊州，迎接劉備入益州共拒張魯。法正私下向劉備獻秘計，請劉備借機謀取益州。劉備猶豫再三，不能決斷。

龐統(tǒng)進言，他說：“荊州荒蕪殘敗，人物流失殆盡。而且東有孫權(quán)，北有曹操，難以有大的發(fā)展。益州戶口百萬，土地肥沃，物產(chǎn)豐饒，如果真能奪取此地，以為根基，可成就大業(yè)?！?/p>

劉備仍然擔(dān)心：“如今與我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便寬厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡詐，我便忠誠。凡事與他相反，才有今天的成就。如今為得益州，失信于天下，能行嗎?”

龐統(tǒng)說：“如今正當(dāng)亂離之際，凡事不能墨守成規(guī)，要隨機權(quán)變才好。況且吞并弱小，攻擊暗昧，逆取順守，報之以義，正是古人所重視的。只要事定之后，封還他一塊土地，還有誰能說您有負信義呢?不趁現(xiàn)在攻取益州，到時就會被別人占了先機?！?/p>

劉備認為龐統(tǒng)說得有理，決定留諸葛亮、關(guān)羽等鎮(zhèn)守荊州，而自己則帶領(lǐng)龐統(tǒng)，率領(lǐng)數(shù)萬兵士進入益州。益州牧劉璋和劉備在涪城相會，龐統(tǒng)勸劉備于宴席中挾持劉璋，但劉備以自己初來蜀中恩信未立為由而拒絕。

劉璋隆重地招待劉備及其部下，增撥給劉備不少人馬糧草和軍用物資，連戰(zhàn)略要隘白水關(guān)也交給他督理，命他率兵去進擊張魯。劉璋交代完畢，就回了成都，劉備則率部到了葭萌關(guān)。