齊宋聯(lián)兵攻至魏煮棗。秦國派大庶長樗里疾與韓將韓馮率領(lǐng)秦、韓兩軍迅速回攻救魏，齊軍在濮上遭遇慘敗。這在客觀上減弱了秦國可以動員的兵力。

此時的楚國，面對敗局并不甘心，在丹陽之戰(zhàn)后不久，即“悉國兵復(fù)襲秦”，這意味著集中了幾乎所有精銳的孤注一擲，這十分冒險，因為其余國家完全可能趁機偷襲。

但楚國的軍事冒險取得了成功，不僅收回了全部失地，而且擊破了武關(guān)，到達(dá)距離咸陽百里左右的藍(lán)田。藍(lán)田是商於之地北側(cè)的關(guān)隘，是防守咸陽的重鎮(zhèn)。

當(dāng)時的形勢十分危急，北宋年間出土的《詛楚文》表明當(dāng)時秦國戰(zhàn)局已經(jīng)很不利，秦王甚至要祭天祈求諸神保佑“克劑楚師”（詛楚文年代等有爭議，這里取郭沫若的說法）。

秦國面對危局，一方面從各地調(diào)集軍隊，另一方面，動用外交手段請韓、魏兩國出兵進(jìn)攻楚國后方。藍(lán)田之戰(zhàn)的過程缺乏記載，有說楚軍大敗，也有說秦戰(zhàn)不利。

而且此時韓魏等國雖然與秦國是盟國，態(tài)度一度也很曖昧，戰(zhàn)后據(jù)稱秦王就曾抱怨韓國先助秦，后秦師不利，又與楚國眉來眼去。

藍(lán)田之戰(zhàn)的最終結(jié)局并非在藍(lán)田戰(zhàn)場上，由于楚軍精銳盡出，忽略了南陽的防守（也有可能是實在無兵可調(diào)）。韓國、魏國聯(lián)軍攻占召陵（今河南漯河境內(nèi)），直逼鄧（今河南南陽境內(nèi)），而此時齊國兵敗，無力支援楚國。