魏國(guó)滅亡后，秦軍將矛頭指向了南方的楚國(guó)。楚國(guó)的滅亡比較類似趙國(guó)，它本身并不弱，但幾經(jīng)較量后，它還是敗給了更強(qiáng)大的秦國(guó)。

楚國(guó)自立國(guó)以來(lái)，一直比較強(qiáng)大。由于立足于南蠻之荒地，因此，歷代楚王都是靠征戰(zhàn)而生存壯大，楚國(guó)的民風(fēng)也以尚武著稱，這一點(diǎn)與秦國(guó)有些相似。楚國(guó)立國(guó)八百多年，比秦國(guó)要早得多，而且楚國(guó)地大物博，人口較多，兼具華夏文化與當(dāng)?shù)馗髅褡宓奈幕?。因此楚?guó)和秦國(guó)一樣，有很大的地緣優(yōu)勢(shì)和文化優(yōu)勢(shì)。但楚國(guó)立國(guó)太早，舊的政治模式在楚國(guó)根深蒂固，這一點(diǎn)它不如秦國(guó)。

戰(zhàn)國(guó)時(shí)代變法的浪潮也曾席卷楚國(guó)，楚國(guó)的變法是在公元前389年開(kāi)始的，并不算晚，比商鞅變法還早了二十年。在楚國(guó)主持變法的也是魏國(guó)的人才——吳起。吳起在魏國(guó)受排擠后就到了楚國(guó)，當(dāng)時(shí)正是楚悼王當(dāng)政。到楚國(guó)以后，楚王讓他做邊地郡的太守，一年以后，楚悼王發(fā)現(xiàn)吳起很有才華，就提拔他做令尹。楚國(guó)自立國(guó)就與他國(guó)不同，在官職名稱上也是如此，楚國(guó)的令尹就是相當(dāng)于宰相的職位。楚王立志強(qiáng)國(guó)，就任命吳起為令尹，由他主持楚國(guó)的變法。

吳起石像

吳起認(rèn)為，楚國(guó)大而不強(qiáng)的原因就在于大臣太眾，封爵太眾，他們“上逼主而下虐民”。這一點(diǎn)切中了楚國(guó)要害，因此吳起決定從三個(gè)方面對(duì)楚國(guó)進(jìn)行變革。

第一，廢除世卿世祿，三世而收爵祿。這一做法后來(lái)商鞅變法時(shí)也采用了。楚國(guó)的舊貴族勢(shì)力十分強(qiáng)大，因此，吳起的辦法也較商鞅平和些。他規(guī)定的是三世而收爵祿。也就是說(shuō)，一個(gè)有功之臣，三代都可以繼承爵位，但三代以后，就把他的爵位收回。這一做法大大有利于加強(qiáng)中央集權(quán)，也有利于政治上的新鮮血液的注入，有利于整頓吏治。但這一措施無(wú)疑也觸犯了楚國(guó)舊貴族的利益，為吳起埋下了禍根。