當(dāng)初呂不韋既把持朝廷，又與太后（趙姬）偷情。后見秦王政日漸年長，怕被他發(fā)現(xiàn)，想離開太后，又怕太后怨恨，所以便把自己的門客嫪毐假施腐刑，只拔掉胡須、眉毛就獻(xiàn)給太后，供其淫樂。

秦王政漸長，嫪毐他們說太后寢宮風(fēng)水不好，應(yīng)搬離這里。秦王政準(zhǔn)許，于是他們搬到雍縣的離宮，結(jié)果太后生下了兩個私生子，而嫪毐也以秦王政假父自居，嫪毐在一次喝醉酒后對一個大臣斥責(zé)道：“我是秦王的假父，你竟敢惹我?！边@個大臣聽后很生氣，并且暗中找了個機(jī)會把嫪毐和太后的關(guān)系告訴秦王政，秦王政得知后非常生氣，嫪毐慌了，準(zhǔn)備叛亂。而當(dāng)時嫪毐在太后的幫助下被封為長信侯，領(lǐng)有山陽、太原等地，自收黨羽。嫪毐在雍城長年經(jīng)營，建立了龐大的勢力，是秦國中僅次于呂不韋的一股強大的政治勢力。

公元前238年，秦王政在雍城蘄年宮舉行冠禮。嫪毐動用秦王御璽及太后璽發(fā)動叛亂，攻向蘄年宮。秦王政早已在蘄年宮布置好三千精兵，打敗叛軍。嫪毐轉(zhuǎn)打咸陽宮，那里也早有軍隊，嫪毐一人落荒而逃，沒過多久便被逮捕。秦王政將嫪毐車裂，曝尸示眾；又把母親趙姬關(guān)進(jìn)雍城的萯陽宮；摔死嫪毐與太后所生的兩個私生子。

公元前237年，秦王政免除呂不韋的相職，把呂不韋放逐到巴蜀。呂不韋知他與秦王的關(guān)系無法挽回，飲毒酒自殺。其后，雖然秦王政聽從秦國貴族所言，下了《逐客書》，逐出六國食客，但被李斯的《諫逐客書》所勸阻，其后他還是重用了尉繚、李斯等人。