東漢時，在帝都洛陽有個色藝俱佳的歌舞妓，名叫來鶯兒，名氣很大，來看她的人絡(luò)繹不絕。來鶯兒生性孤高雅潔，在臺上和臺下判若兩人。臺上，她熱情奔放，能使她的聽眾和觀眾近乎瘋狂;臺下，她卻沉默寡言，又使得想一親芳澤的人，不得不偃旗息鼓。

曹操是個愛江山、愛人才、也愛美女的人。他久聞來鶯兒的大名，也非常想見識一下。于是他喬裝打扮一番就去洛陽城里找來鶯兒。來鶯兒婉轉(zhuǎn)的歌喉與曼妙的舞姿，曹操也被征服了。

這一年，董卓火燒洛陽，遷都長安。來鶯兒頓失依憑，孤苦伶仃，無處可去。來鶯兒是幸運的，因為她及時獲得了曹操的賞識。否則，董卓的這把火，恐怕她就在洛陽的這場浩劫中枯萎飄零得無影無蹤。

在混亂的世局中，曹操南征北戰(zhàn)，戎馬倥傯，來鶯兒也跟著曹操過著飄泊的生活，她成了軍中歌舞姬中的一員，用她們的演出來鼓舞士氣。雖然她并不喜歡，但是天下滔滔，哪里是她的安身立命之所呢?她也只能如此。同時她也試著在戰(zhàn)爭的空隙里，以她的歌舞，為曹操調(diào)劑身心，以報答他的收養(yǎng)之恩。

不過感情從來不是理智的，無法控制。一個英俊的身影闖進了來鶯兒的眼簾，深入心底。他便是曹操府中的侍衛(wèi)王圖。她不顧一切地愛上了他。這個時候的曹操正忙于軍國大計，也周旋于眾多美女之間，無暇顧及來鶯兒，所以并不知道他們倆的事情。