前30年，屋大維進(jìn)兵埃及，保衛(wèi)亞歷山大。安東尼和克麗歐巴特拉經(jīng)過阿克興海戰(zhàn)后實(shí)力大減，已無(wú)力與屋大維抵抗。對(duì)安東尼一往情深的克麗歐巴特拉單獨(dú)與屋大維會(huì)面，希望如果自己可以說服安東尼投降那么屋大維可以饒其不死。屋大維答應(yīng)了。

于是克麗歐巴特拉寫信給安東尼謊稱自己已自殺，希望他能夠投降于羅馬。安東尼看到女王的親筆信之后悲痛欲絕，拔出短劍自刎，卻未立刻死去，此時(shí)他又得知女王還活著，立刻令屬下把自己送到女王宮殿。而這時(shí)的克麗歐巴特拉已經(jīng)遭到屋大維軟禁，她在兩個(gè)衷心的侍女的幫助下把奄奄一息的安東尼用繩子吊進(jìn)了自己的房間。

安東尼最終死在了女王的懷里，他的最后一句話是：我一個(gè)羅馬人，卻最終被另一個(gè)羅馬人打敗了。安東尼死后克麗歐巴特拉傷心欲絕，她撕毀自己身上的衣服，把安東尼身上的血涂在自己臉上，稱他為“主人”“神明”，之后女王開始絕食，但是屋大維用她的孩子們的生命威脅她，使她迫不得已暫時(shí)放棄自殺。

克麗歐巴特拉假意放棄自殺并且生稱自己愿意跟屋大維回羅馬。與此同時(shí)她秘密地命一個(gè)農(nóng)夫?qū)⒍旧卟赜跓o(wú)花果籃里騙過羅馬守衛(wèi)帶進(jìn)王宮。她在自殺前派人給屋大維送去遺書，遺書中請(qǐng)求屋大維將她與安東尼合葬。盛裝的女王最后用毒蛇自盡了，她的兩個(gè)侍女先后也用毒蛇自殺。