前107-103年，推行以雇傭兵制取代公民兵制的改革。公元前 2世紀(jì)末，由于羅馬奴隸占有制的發(fā)展、土地兼并和連年戰(zhàn)爭，小農(nóng)紛紛破產(chǎn)，公民兵制的基礎(chǔ)遭到破壞。

公元前 111年羅馬與篡奪努米底亞王位的朱古達(dá)發(fā)生戰(zhàn)爭 。因羅馬軍隊(duì)腐敗，指揮無能，以致戰(zhàn)事曠日持久。公元前 107年馬略首任執(zhí)政官 (前104～前100、前86年，他又 6 次當(dāng)選執(zhí)政官)，受權(quán)征討朱古達(dá)，并開始推行軍事改革。

他于公元前 105年取得了這次戰(zhàn)爭的勝利。繼而在公元前104～前103年在高盧南部和意大利北部與日耳曼人的金伯爾和條頓諸部落的戰(zhàn)爭中取得勝利，同時(shí)完成了軍事改革。

將原有的征集公民兵改為募兵制，招收窮苦公民服役 。規(guī)定士兵服役期為16年。服役期間由國家供應(yīng)裝備、給養(yǎng)和支付軍餉。

退役士兵由國家分給土地。擴(kuò)充軍團(tuán)人數(shù)，由4500人增至6000人；實(shí)行新編制，1個(gè)軍團(tuán)包括10個(gè)聯(lián)隊(duì)，1個(gè)聯(lián)隊(duì)下轄3個(gè)中隊(duì)，中隊(duì)下分2個(gè)森圖里亞 (又譯百人隊(duì))；采用不同武器、兵種和訓(xùn)練程度為基礎(chǔ)的戰(zhàn)斗隊(duì)形，以增進(jìn)作戰(zhàn)的靈活性和指揮效能；增加工兵和機(jī)械裝備。加強(qiáng)軍紀(jì)和訓(xùn)練。

馬略的軍事改革對羅馬歷史發(fā)展有深遠(yuǎn)影響。改革擴(kuò)大了兵源，增強(qiáng)了軍隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力，同時(shí)使軍隊(duì)性質(zhì)逐漸發(fā)生變化，成為社會、政治斗爭的重要因素。