秦王政四年，信陵君死去，秦軍沒有了忌憚，立即發(fā)兵攻魏。兵分兩路的秦軍勢不可當，沒了信陵君的魏軍不堪一擊，魏國一下失去了二十多座城池，其附庸國衛(wèi)國也被秦軍滅掉。從此，魏國就處于被秦軍三面包圍之中，在秦軍強大的攻勢面前，魏國只有招架之力，而無還手之功。

此后，秦軍把注意力集中于趙國，但仍不斷發(fā)兵蠶食魏國。秦王政九年，楊端和等將領再次率軍攻擊魏國，攻占了許多城池，秦國疆界直達魏都大梁城下。秦王政二十二年，秦國兵分兩路，主力軍由李信率領，奔向楚國，另一路偏師由王賁率領，直奔魏國國都大梁。

王賁率軍猛攻大梁，但大梁是魏國都城，魏國知道秦軍早晚要來，因此把城池修得異常堅固。城內(nèi)糧草充足，足以維持三年。因此，秦軍無論是強攻還是圍困，都無法攻下固若金湯的大梁城。

王賁經(jīng)過分析后認為，大梁城雖然十分堅固，糧草也十分充足，但有一個先天不足，那就是地形不利。魏國當時的都城大梁就是今天的河南開封，它地處黃河之濱，而且地勢較低，最要命的是，他的城墻不是石頭的，而是土質(zhì)的。黃河本就有“地上懸河”之稱，因此，地勢低洼的大梁城很適合用水攻。

于是，王賁下令，一部圍困大梁，另一部去掘開黃河大堤。

王賁的決堤令下達后，幾萬秦軍士兵立即不分晝夜地決堤。很快，黃河大堤被掘開，河水替代了秦軍的千軍萬馬，從三面涌入大梁城。當時是春季，正是大梁的春汛時節(jié)，時常下雨，因此水勢也就越發(fā)浩大。大梁數(shù)百里的范圍內(nèi)，都成了水上澤國，無數(shù)人葬身水底。