主帥的被殺和將士的大量傷亡，使南征的兩路秦軍受到了重創(chuàng)，占據(jù)桂林、象郡等地的秦軍不得不日夜守在城墻上，防止越人偷襲。在后勤補(bǔ)給困難的情況下，秦軍不得不由戰(zhàn)略進(jìn)攻轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略防御，以保存實(shí)力，擇機(jī)再戰(zhàn)。

這一守就是三年，始皇用這三年時(shí)間，又做了一件澤被后世的大事——開鑿靈渠。

當(dāng)始皇得知秦軍受挫的消息后，立即意識(shí)到了補(bǔ)給對(duì)于秦軍的重要意義。為了解決秦軍的后勤問題，始皇下令由一個(gè)監(jiān)御史負(fù)責(zé)此事，史書上沒有留下此人的姓氏，只知道名字叫“祿”，后人因其官職是監(jiān)御史，就稱其為史祿。

史祿組織了十萬軍民開鑿靈渠，與阿房宮、長(zhǎng)城等工程相比，靈渠算不上大工程，但他的設(shè)計(jì)和構(gòu)思卻是非常巧妙的。

靈渠溝通的湘水和漓水，都發(fā)源于興安縣，距離約有三十多公里。史祿就是利用這一點(diǎn)，開鑿了連通兩條河流的運(yùn)河。他運(yùn)用兩河之間的地勢(shì)落差，將湘水導(dǎo)入漓水，使原本屬于長(zhǎng)江水系的湘水與原本屬于珠江水系的漓水連接了起來，溝通了兩大流域，便利了兩大流域間的交流。

靈渠最精巧的設(shè)計(jì)在于，它是世界上第一條船閘式人工航道運(yùn)河。為了保證船只的安全航行，他在運(yùn)河上設(shè)置了三十六個(gè)水閘攔水，以提高水位，即使載重萬斤的大船也可以順利通過。這是世界航運(yùn)史上的創(chuàng)舉，代表著當(dāng)時(shí)世界上的最高水平。

靈渠開鑿成功后，大量的軍需補(bǔ)給源源不斷地運(yùn)往嶺南。于是，始皇決定再次對(duì)甌越開戰(zhàn)。公元前214年，始皇任命任囂和趙佗兩位將軍為主帥，再次發(fā)動(dòng)了對(duì)甌越的進(jìn)攻。