公元前261年，秦軍攻克了韓國的戰(zhàn)略要地野王，將韓國攔腰截為二段，上黨地區(qū)和韓國本土被徹底隔開。韓國上下一片驚恐，韓王立即遣使入秦，希望能夠通過獻出上黨郡，實現(xiàn)兩國停戰(zhàn)，以繼續(xù)茍延殘喘。

如果韓國真的順利將上黨交給了秦國，也許就真的什么事都沒了。但韓國派駐上黨的太守馮亭卻不是個簡單的人物，他不愿意把上黨獻給秦國，而是私自做主，將上黨獻給了能與秦國一爭高下的趙國。他的用意很清楚，就是希望借助趙國的力量打擊秦國。

馮亭的決定在趙國朝野引發(fā)了不小的爭論。趙豹認為，“秦蠶食韓地，中絕不令相通，固自以為坐而受上黨之地”，必會引起秦國報復，不如不收。但平原君趙勝等人認為，上黨是戰(zhàn)略要地，不要白不要。最終趙王接受了平原君的建議，派趙勝前往接收上黨，將上黨郡并入自己的版圖。趙王封馮亭為華陽君，食三萬戶，官民賜爵三級。

趙國的這一舉動，無異于虎口奪食。秦國將韓國截為兩段，就是為了奪取上黨地區(qū)，現(xiàn)在上黨歸了趙國，煮熟的鴨子就這么飛了，秦王當然憤怒。在范睢的建議下，秦王下令出兵攻趙。

公元前262年，秦軍分兩路出擊，一路進攻韓國，直趨滎陽，另一路由左庶長王龁率領(lǐng)，撲向上黨。上黨趙軍抵擋不住秦軍的攻勢，只好退守長平。這樣，戰(zhàn)國時期規(guī)模最大、最慘烈的一次戰(zhàn)爭的導火線就這樣被點燃了。

趙王得知秦軍攻擊上黨，就派廉頗率趙軍主力開赴長平，希望將上黨奪回。

公元前260年春，廉頗開始在空倉嶺一線布防。王龁率軍進攻空倉嶺，趙國守軍招架不住，步步后退。到了7月的時候，空倉嶺幾十里防線都被秦軍攻破，趙軍為保存實力，退守丹河。秦軍接連攻擊要塞，人員傷亡也十分慘重，需要休整。于是，兩軍開始了隔河對峙。趙軍在廉頗的指揮下，以丹河為依托，構(gòu)筑工事，全力防守。秦軍無論如何挑釁，趙軍就是不主動出戰(zhàn)。