然而齊國也正是從這時開始逐步走向衰落的。

公元前286年，齊湣王與魏國、楚國滅掉宋國并瓜分了宋國的土地。齊湣王還準(zhǔn)備繼續(xù)向南進攻楚國，楚國只好聯(lián)合趙、燕、韓、魏四國一起聯(lián)合抗齊。為了報當(dāng)年齊國伐燕之仇，燕昭王積極參與組織攻打齊國，他任命樂毅為上將軍，率兵進攻齊國。

齊國戰(zhàn)敗后，齊湣王逃到莒（jǔ）城，不久就被殺死了，由齊襄王繼位。齊國的大部分地區(qū)都被樂毅攻占了，只有齊國將軍田單堅守即墨。田單用火牛陣打敗燕國將領(lǐng)騎劫，五年后，田單收復(fù)了臨淄，齊襄王這才重新回到臨淄。

公元前265年，齊襄王去世，由他的兒子建繼位。

齊國從那時開始就一蹶（jué）不振，國力一天不如一天了。

秦昭王時，秦國采用范雎的“遠交近攻”的戰(zhàn)略，竭力拉攏齊國，為的是讓齊國在秦國向東擴張的過程中，不去支持其他國家，只做一個旁觀者。而齊國認為自己離秦國最遠，秦國威脅不到自己，因此，齊國不但不援助其他國家，而且齊國自己對秦國也不作任何防備。

幾年前，秦國大舉進攻趙國都城邯鄲時，魏國、楚國都準(zhǔn)備援助趙國，只有齊王建按兵不動。當(dāng)時趙國沒有糧食了，請求齊國援助糧食，被齊國拒絕。齊國大臣周子反對說：“大王，我們不如答應(yīng)趙國的請求，讓他們打退秦兵。而我們不去援救趙國，卻正合了秦國的心意。況且趙國是確保我國安全的一道屏障，趙國同齊國就像是唇齒，唇亡齒寒。如果今天趙國滅亡了，明天就會輪到我們齊國。所以現(xiàn)在救趙國，應(yīng)該像救火一樣刻不容緩。另外，救趙國也是正義之舉，抵抗秦軍能使我們名揚天下。如果不這樣做，只愛惜那點糧食，就是錯誤的行為?！?