1942年2月中旬，中國遠征軍只有第6軍的49、93師進入緬甸景東地區(qū)，其余各部仍在滇緬公路集結待命。1月30日，日軍攻克緬甸東部重鎮(zhèn)，1942年2月，英國依照協定求助遠征軍協防緬甸。

1942年2月16日，仰光危急，應英方請求，國民政府軍事委員會令中國遠征軍第1路副司令長官杜聿明（后由司令長官羅卓英和中國戰(zhàn)區(qū)參謀長史迪威指揮）率領第5、第6、第66軍共10個師10萬余人入緬援英作戰(zhàn)。

1942年2月25日，蔣介石下令，入緬作戰(zhàn)的第5軍、第6軍，由第5軍軍長杜聿明統一指揮，而杜聿明則由時任英緬軍總司令赫頓指揮。

1942年3月1日，中國遠征軍先頭部隊至臘戍，4日到達平滿納占領陣地掩護師主力的集中。

2、曼德勒方面作戰(zhàn)

在曼德勒正面方面作戰(zhàn)的中國遠征軍第5軍，決心以先遣第200師在同古及其以南地區(qū)，阻敵前進，掩護軍主力于彬文那附近集結，準備與右翼英緬軍協力實施會戰(zhàn)，擊破當面之敵后 ，收復緬南地區(qū)。

1942年3月，新任緬甸軍指揮官亞歷山大上將在仰光未組織任何有效的抵抗，致使3月8日，日本輕取仰光，順利地實現了占領緬甸的第一期作戰(zhàn)目標。

日軍攻占仰光后，日本南方軍迅速制定出新的作戰(zhàn)方針：進一步掌握戰(zhàn)機，以大膽果斷之作戰(zhàn)，迫使曼德勒方面之敵特別是中國軍隊進行決戰(zhàn)，并于短期內予以殲滅。