燕齊之間仇深似海，都恨不得滅掉對方，燕國不可能向齊國求援，沒準齊國還正想著趁火打劫呢。魏楚遠在南方，遠水解不了近渴。因此，燕國只好向秦國求援。

趙軍北上攻燕，國內(nèi)空虛，這是千載難逢的機會。秦國本來就想趁機攻打趙國，但古人講師出有名，必須得找個合適的借口。嬴政君臣正在想借口的時候，燕國送上門來了。這是天賜良機，怎能錯過。于是，秦國便打著主持公道、鋤強扶弱的大旗，發(fā)兵攻趙。

秦國出動大軍三十萬，分南北兩路。北路兩支部隊，一支由戰(zhàn)神王翦率領(lǐng)，進攻太行山上的關(guān)隘——閼與，這是趙國最重要的關(guān)卡之一。當年馬服君趙奢就曾在這里擊敗來犯的秦軍，使趙國聲威大震。另一支由楊端和率領(lǐng)，進攻橑陽。兩支軍隊進軍神速，順利拿下閼與和橑陽。此時，趙國的主力軍正在攻打燕國的勺梁，當趙國軍隊打到燕國的貍時，楊端和與南路秦軍遙相呼應(yīng)，一口氣攻下了趙國六座城池，當趙軍攻下燕的陽城時，秦軍又拿下了趙國的郵、安陽兩城。

趙王一看，趙軍每打下燕國一座城，秦軍就能打下趙國至少兩座城，這是絕對的賠本買賣，不能再干了。于是，趙王讓龐煖立即放棄攻燕，迅速回國，同時調(diào)回正在北方抵御匈奴的李牧。趙國軍事實力還是相當雄厚的，迅速組織起了二十萬軍隊，從西、南兩個方向抵御秦軍的進攻。

西面的趙軍由李牧統(tǒng)領(lǐng)，防守太行山一線，抵擋秦軍北路。太行天險果然名不虛傳，那里行軍困難，補給不便，因此，秦趙兩軍就沿太行山一線對峙了起來。南部的軍隊由扈輒統(tǒng)領(lǐng)，他也依靠地形展開防守，將趙國的南長城作為依托，抵御南路秦軍。趙國南長城臨著漳水，若秦軍進攻南長城，就要背漳水而戰(zhàn)，這是兵家大忌，當時韓信還沒出生，背水布陣的打法還沒人敢用。因此，秦軍和趙軍再次對峙。趙悼襄王偷雞不成反蝕了把米，抑郁了一年后就死去了。